Это окончание рассказа о последних месяцах жизни ArsDigita (1-я часть, 2-я часть). Как было раасказано в предыдущих частях, после привлечения финансирования от венчурных фирм в руководстве компании произошли перестановки, которые привели к значительному ухудшению дел. Попытки разрешить конфликт мирным путем не привели к результатам и тогда акционеры попытались пазрешить вопрос общим голосованием и перевыбором Совета Директоров.
11-го апреля 2001 года в суд Делавера был подан следующий иск:
Как вы видите из приведенной выше выдержки, иск был подан Алленом, Эрном,
венчурными капиталистами и самой корпорацией. Мы были весьма озадачены формой
подачи этого иска, так как в основе его спор между двумя группами акционеров (ВИ
против основателей). Поэтому мы вовсе не ожидали, что у корпорации то же будет
интерес в этом иске.
Мой разговор со сторонним юрисконсультом ArsDigita, Джеем Хачигианом (Jay
Hachigian) из юридической фирмы Гундерсон пролил немного света на то как это
оказалось возможным. Похоже, что Аллен запустил руку поглубже в карманы
корпорации и наскреб четверть миллиона долларов чтобы оплатить услуги адвокатов,
работавших на венчурных капиталистов. Джей предупреждал их, что это не очень
верный подход, но его не стали слушать и сделали именно так. И перед нами
образовалась чудо-картина, на которой группа акционеров пытается добиться
большей подотчетности и ответственности со стороны команды менеджеров, не особо
хорошо, по их (акционеров) мнению делающих свою работу. В ответ на это,
менеджеры, стремясь избежать сей подотчетности и ответственности подают в суд на
этих самых акционеров. Более того, все судебные издержки и оплата адвокатов
делается из кошелька тех самых акционеров!
Суть поданного иска сводилась к тому, что Джин и я подписали ряд соглашений по
которым взяли на себя определенные обязательства, н.п. всегда голосовать на
заседаниях Совета Директоров так же, как и представители Greylock и General
Atlantic. Договор о предоставлении инвестиций со стороны ВИ, который мы
подписали был толще, чем телефонный справочник Желтые Страницы Манхэттана
(прим. переводчика: если верить Гуглу, то это примерно 6-7 см). И, очевидно,
где-то там, в недрах этой кипы бумаг содержался пункт о том, что Совет
Директоров ArsDigita не станет изменять положения устава без согласования с
ВИ. Но там нигде не говорилось, что этого не могут сделать акционеры. Greylock и
General Atlantic хотели бы, чтобы суд интерпретировал эти документы шире. Если
память мне не изменяет, то документы эти были подготовлены Полом Вайсс (Paul
Weiss) (paulweiss.com), юристом General Atlantic. А в соответствии с
общепринятыми юридическими нормами это означает, что подобного рода разночтения
должны интерпретироваться не в их пользу (прим. переводчика: идея в том, что раз
истец сам подготавливал документы, то он не может настаивать на более широком
толковании). Я, конечно, не юрист и предугадать действия другого человека, в
данном случае делаверского судьи, вряд ли кто возьмется. Лично я был бы весьма
шокирован, если бы суд вынес приговор в пользу Greylock и General
Atlantic. Подобное решение низвело бы волю и решение акционеров до нуля,
т.е. иными словами решение судьи означало бы, что венчурные фирмы имеют
тотальный контроль, как будто их инвестиции в нас предоставили им голоса обычных
акций (прим. переводчика: как правило, венчурные фирмы получают
привилегированные акции, а не обычные акции. Это дает им право «первого куска
пирога», как указывалось выше, но не дает реального голоса, как
акционера. Альтернативно, ВИ могут получить обычные акции, но совершенно точно
не контрольный и даже не блокирующий пакет.).
Вот она история, как она есть. Конечно, многое из написанного выше, скорее
всего, к результатам иска иметь отношение не будет. Суды, как правило, не решают
какая из групп наиболее способна принимать правильные решения. Суд рассматривает
такие вопросы как «Каковы права большинства акционеров компании в вопросе
контроля над принятием решений?» или «Могут ли ВИ добавить ограничения к
соглашениям, подписанным более года назад и составленным их собственными
юристами?»
Процесс судебного расследования и сбора показаний займет пару месяцев. Потом
будет собственно суд, скорее всего где-то в июне 2001-го, в зале суда, в
Делавере. Судья может принять решение базируясь всего на нескольких документах,
что означает, что большая часть времени и средств потраченных во время сбора
показаний будут потрачены в пустую.
Как правило люди стараются говорить как можно меньше во время судебных
разбирательств. Но меня все больше и больше раздражали комментарии, которые
делали разные люди в отношении этого иска. Менеджмент ArsDigita носился по всему
зданию и говорил всем, что «Филип подал на нас в суд», полная чушь. Аллен,
который говорит всем что «у ВИ очень сильная, выигрышная позиция» (а зачем тогда
надо было заплатить $250000, принадлежавших акционерам, чтобы победить пару
человек, если позиция действительно сильная?). Репортеры, которые показывали это
все в таком свете, как будто эта история борьбы эгоизма и жажды власти. В
каком-то смысле они правы. Аллену, Чипу и Питеру совершенно точно не нравилось,
что их выставляли как полных дураков, чье невежество стоило компании
$миллионов. Но в отношении Джина и меня этот ракурс неверен. Мы с радостью были
бы пассивными акционерами в прибыльной компании. Но нам вовсе не хотелось быть
пассивными акционерами в компании, которая постоянно теряла прибыль.
Был и ряд практических соображений, которые подвигли меня на написание этой
статьи. Одна из прекрасных сторон Вэба состоит в том, что более нет
необходимости повторять одно и то же несколько раз. Каждый день я получаю
порядка 50 писем от читателей photo.net и philip.greenspun.com с разнообразными
вопросами. Несколько раз в неделю мне звонят или пишут репортеры. С тех пор, как
Greylock и General Atlantic подали иск, обычный поток вопросов об искусстве
фотографии или по программированию был подавлен паводком вопросов об иске. Если
бы я не написал эту статью, то я давно уже заработал бы себе артрит кистей рук
просто отсылая «без комментариев» по 200 раз на дню.
И, наконец, есть клиенты, которые используют ArsDigita Community System, есть
наши друзья, которых мы взяли на работу в ArsDigita. Все они имеют право знать,
что происходит, не из статьи в газете длиной в 500 слов и не из корпоративного
пресс-релиза. Рождение и становление компании были открыты широкой публике, ее
история была задокументирована во 2-й главе книги
Philip and Alex's Guide to Web Publishing. Те, кто нашел в себе силы и средства
поддержать нас в свое время имеют полное право знать как закончилась эта
история.
Copyright 2001 Philip Greenspun
То место, где раньше был доступен оригинал этой истории, на сайте Филипа
Гринспана, сейчас украшает текст следующего содержания:
Что по-русски звучит премерно так:
Компания недолго просуществовала после ухода Филипа. Кто-то говорит, что многие
проблемы, с которыми она столкнулась, не были вызваны только ВИ, что Филип сам
был далек от скромности и смирения. Но как бы то ни было, на мой взгляд история
сия очень показательна и очень полезна как тем, кто «работает на дядю», так и
тем кто строит свой бизнес.
Апрель 2001: Аллен и Венчурные Капиталисты подают иск
11-го апреля 2001 года в суд Делавера был подан следующий иск:
ALLEN SHAHEEN, ERNEST )
BLACKWELDER, GENERAL ATLANTIC )
PARTNERS 64, L.P., a Delaware )
limited partnership, GREYLOCK )
X LIMITED PARTNERSHIP, a )
Delaware limited partnership )
and ARSDIGITA CORPORATION, )
a Delaware corporation, )
)
Plaintiffs, )
)
v. ) Civil Action No. 18821
)
PHILIP GREENSPUN, EVE A. )
ANDERSSON and TRACY E. ADAMS )
)
Defendants. )
Как вы видите из приведенной выше выдержки, иск был подан Алленом, Эрном,
венчурными капиталистами и самой корпорацией. Мы были весьма озадачены формой
подачи этого иска, так как в основе его спор между двумя группами акционеров (ВИ
против основателей). Поэтому мы вовсе не ожидали, что у корпорации то же будет
интерес в этом иске.
Мой разговор со сторонним юрисконсультом ArsDigita, Джеем Хачигианом (Jay
Hachigian) из юридической фирмы Гундерсон пролил немного света на то как это
оказалось возможным. Похоже, что Аллен запустил руку поглубже в карманы
корпорации и наскреб четверть миллиона долларов чтобы оплатить услуги адвокатов,
работавших на венчурных капиталистов. Джей предупреждал их, что это не очень
верный подход, но его не стали слушать и сделали именно так. И перед нами
образовалась чудо-картина, на которой группа акционеров пытается добиться
большей подотчетности и ответственности со стороны команды менеджеров, не особо
хорошо, по их (акционеров) мнению делающих свою работу. В ответ на это,
менеджеры, стремясь избежать сей подотчетности и ответственности подают в суд на
этих самых акционеров. Более того, все судебные издержки и оплата адвокатов
делается из кошелька тех самых акционеров!
Суть поданного иска сводилась к тому, что Джин и я подписали ряд соглашений по
которым взяли на себя определенные обязательства, н.п. всегда голосовать на
заседаниях Совета Директоров так же, как и представители Greylock и General
Atlantic. Договор о предоставлении инвестиций со стороны ВИ, который мы
подписали был толще, чем телефонный справочник Желтые Страницы Манхэттана
(прим. переводчика: если верить Гуглу, то это примерно 6-7 см). И, очевидно,
где-то там, в недрах этой кипы бумаг содержался пункт о том, что Совет
Директоров ArsDigita не станет изменять положения устава без согласования с
ВИ. Но там нигде не говорилось, что этого не могут сделать акционеры. Greylock и
General Atlantic хотели бы, чтобы суд интерпретировал эти документы шире. Если
память мне не изменяет, то документы эти были подготовлены Полом Вайсс (Paul
Weiss) (paulweiss.com), юристом General Atlantic. А в соответствии с
общепринятыми юридическими нормами это означает, что подобного рода разночтения
должны интерпретироваться не в их пользу (прим. переводчика: идея в том, что раз
истец сам подготавливал документы, то он не может настаивать на более широком
толковании). Я, конечно, не юрист и предугадать действия другого человека, в
данном случае делаверского судьи, вряд ли кто возьмется. Лично я был бы весьма
шокирован, если бы суд вынес приговор в пользу Greylock и General
Atlantic. Подобное решение низвело бы волю и решение акционеров до нуля,
т.е. иными словами решение судьи означало бы, что венчурные фирмы имеют
тотальный контроль, как будто их инвестиции в нас предоставили им голоса обычных
акций (прим. переводчика: как правило, венчурные фирмы получают
привилегированные акции, а не обычные акции. Это дает им право «первого куска
пирога», как указывалось выше, но не дает реального голоса, как
акционера. Альтернативно, ВИ могут получить обычные акции, но совершенно точно
не контрольный и даже не блокирующий пакет.).
Вот она история, как она есть. Конечно, многое из написанного выше, скорее
всего, к результатам иска иметь отношение не будет. Суды, как правило, не решают
какая из групп наиболее способна принимать правильные решения. Суд рассматривает
такие вопросы как «Каковы права большинства акционеров компании в вопросе
контроля над принятием решений?» или «Могут ли ВИ добавить ограничения к
соглашениям, подписанным более года назад и составленным их собственными
юристами?»
Процесс судебного расследования и сбора показаний займет пару месяцев. Потом
будет собственно суд, скорее всего где-то в июне 2001-го, в зале суда, в
Делавере. Судья может принять решение базируясь всего на нескольких документах,
что означает, что большая часть времени и средств потраченных во время сбора
показаний будут потрачены в пустую.
Зачем я это написал
Как правило люди стараются говорить как можно меньше во время судебных
разбирательств. Но меня все больше и больше раздражали комментарии, которые
делали разные люди в отношении этого иска. Менеджмент ArsDigita носился по всему
зданию и говорил всем, что «Филип подал на нас в суд», полная чушь. Аллен,
который говорит всем что «у ВИ очень сильная, выигрышная позиция» (а зачем тогда
надо было заплатить $250000, принадлежавших акционерам, чтобы победить пару
человек, если позиция действительно сильная?). Репортеры, которые показывали это
все в таком свете, как будто эта история борьбы эгоизма и жажды власти. В
каком-то смысле они правы. Аллену, Чипу и Питеру совершенно точно не нравилось,
что их выставляли как полных дураков, чье невежество стоило компании
$миллионов. Но в отношении Джина и меня этот ракурс неверен. Мы с радостью были
бы пассивными акционерами в прибыльной компании. Но нам вовсе не хотелось быть
пассивными акционерами в компании, которая постоянно теряла прибыль.
Был и ряд практических соображений, которые подвигли меня на написание этой
статьи. Одна из прекрасных сторон Вэба состоит в том, что более нет
необходимости повторять одно и то же несколько раз. Каждый день я получаю
порядка 50 писем от читателей photo.net и philip.greenspun.com с разнообразными
вопросами. Несколько раз в неделю мне звонят или пишут репортеры. С тех пор, как
Greylock и General Atlantic подали иск, обычный поток вопросов об искусстве
фотографии или по программированию был подавлен паводком вопросов об иске. Если
бы я не написал эту статью, то я давно уже заработал бы себе артрит кистей рук
просто отсылая «без комментариев» по 200 раз на дню.
И, наконец, есть клиенты, которые используют ArsDigita Community System, есть
наши друзья, которых мы взяли на работу в ArsDigita. Все они имеют право знать,
что происходит, не из статьи в газете длиной в 500 слов и не из корпоративного
пресс-релиза. Рождение и становление компании были открыты широкой публике, ее
история была задокументирована во 2-й главе книги
Philip and Alex's Guide to Web Publishing. Те, кто нашел в себе силы и средства
поддержать нас в свое время имеют полное право знать как закончилась эта
история.
Ссылки по теме
- http://unicast.org/arsdigita/ полный текст иска и документов, предоставленных
суду. - Корпоративный сайт Greylock: http://www.greylock.com/
- Корпоративный сайт General Atlantic: http://www.gapartners.com/
- «Холодный Дом» Чарльза Диккенса: Project Gutenberg | Amazon | lib.ru (добавлена при переводе)
Copyright 2001 Philip Greenspun
Эпилог (от переводчика)
То место, где раньше был доступен оригинал этой истории, на сайте Филипа
Гринспана, сейчас украшает текст следующего содержания:
ArsDigita Corporation and Philip Greenspun have amicably settled all of
their disputes to the mutual best interests of the parties involved. As a
result of the settlement, Greenspun has resigned from ArsDigita's Board of
Directors and will exercise no ongoing management or stockholder
control. The Company and Greenspun have entered into a confidentiality
agreement with respect to the terms of the settlement.
Что по-русски звучит премерно так:
Корпорация ArsDigita и Филип Гринспан полностью и взаимовыгодно разрешили
все вопросы и разногласия. По условиям этого соглашения, Гринспан уволился
из состава Совета Директоров ArsDigita и более не будет ни участвоцать в
управлении, ни использовать свои права акционера. Компания и Гринспан так же
подписали договор о неразглашении условий этого соглашения.
Компания недолго просуществовала после ухода Филипа. Кто-то говорит, что многие
проблемы, с которыми она столкнулась, не были вызваны только ВИ, что Филип сам
был далек от скромности и смирения. Но как бы то ни было, на мой взгляд история
сия очень показательна и очень полезна как тем, кто «работает на дядю», так и
тем кто строит свой бизнес.
